Compliance Leitlinie – Bayerischer Verband für Sicherheit in der Wirtschaft (BVSW) e. V.
(Stand: 08/2026)

I. Einführung

Der BVSW ist rechtlich selbstständig und unabhängig.

Der BVSW unterstützt Unternehmen und Organisationen der gewerblichen Wirtschaft in Bayern insbesondere in Fragen des Sicherheitswesens, des Arbeitsschutzes und der Unfallverhütung. Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere fachliche Unterstützung, Beratung, Erfahrungsaustausch sowie Schulungs- und Informationsangebote.

Die Verbandsarbeit des BVSW ist strikt und umfassend darauf ausgerichtet, die Vereinbarkeit mit dem Kartellrecht zu beachten.

Hierzu dienen die nachfolgenden Hinweise als Leitlinie. Ihre Beachtung soll im Interesse des BVSW und seiner Mitglieder kartellrechtswidriges Verhalten verhindern.

Hierzu werden diese Leitlinien sämtlichen haupt- und ehrenamtlich in der Gremienarbeit des BVSW Aktiven überlassen und auf der Internetseite des BVSW allen Mitgliedsunternehmen und der interessierten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Allerdings sollen und können diese Leitlinien nicht die Komplexität des Kartellrechts bzw. die Vielzahl von Einzelfragen umfassend aufarbeiten. Somit kann es in Detailfragen erforderlich werden, eine weitergehende rechtliche Bewertung vorzunehmen.

II. Kartellrechtswidriges Verhalten

1. Grundsatz

Verboten sind nach deutschem Recht alle Vereinbarungen zwischen Unternehmen, Beschlüsse von Unternehmensvereinigungen und aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken (§ 1 GWB).

Zusätzlich greift das europäische Kartellverbot (Art. 101 Abs. 1 AEUV), wenn dadurch der Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigt werden kann.

2. Abspracheverbote und Ausnahmeregelungen

Grundsätzlich gilt, dass sämtliche Absprachen zwischen Wettbewerbern, die eine Beschränkung des freien Wettbewerbs bezwecken oder bewirken, gegen das Kartellrecht verstoßen. Der Begriff der Absprache wird dabei von den Kartellbehörden sehr weit ausgelegt. Nicht notwendig ist, dass zwischen den Parteien ein rechtlich bindender Vertrag geschlossen wird. Ausreichend ist bereits eine informelle Abstimmung („gentlemen’s agreement“), die auch mündlich oder stillschweigend zustande kommen kann. Unter Absprachen sind damit sowohl formelle Vereinbarungen und Beschlüsse (z. B. in Ausschüssen oder Arbeitskreisen) als auch abgestimmte Verhaltensweisen, die unausgesprochen oder am Rande von Verbandstreffen zustande kommen, zu verstehen.

Besonders schwerwiegende kartellrechtliche Risiken bestehen insbesondere bei Vereinbarungen oder abgestimmten Verhaltensweisen zwischen Wettbewerbern über

• Preise (insbesondere Höchst- und Mindestpreise, Rabatte, den Zeitpunkt von Preisänderungen sowie preisbegleitende Maßnahmen, wie z. B. Zahlungsbedingungen, Verzugszinsen etc.),
• Marktaufteilungen (Gebiete, Kunden, Bezugsquellen, Quoten),
• Absatzbeschränkungen,
• Boykotte, z. B. in Form von Abstimmungen über die Zurückweisung von Lieferantenforderungen oder die Nichtzusammenarbeit mit Dritten.

Insbesondere Preis-, Markt- und Kundenaufteilungsabsprachen gehören zu den besonders schwerwiegenden Wettbewerbsbeschränkungen und sind regelmäßig unzulässig. Bei bezweckten Wettbewerbsbeschränkungen ist ein konkreter Nachweis wettbewerbsbeschränkender Auswirkungen grundsätzlich nicht erforderlich.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen des § 2 GWB bzw. Art. 101 Abs. 3 AEUV können wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen vom Kartellverbot freigestellt sein.

Dies kann beispielsweise relevant sein für

• Einkaufskooperationen bezüglich Waren und Dienstleistungen,
• gemeinsame Forschung und Entwicklung.

In diesen wie in anderen Fällen ist es jedoch regelmäßig erforderlich, die kartellrechtliche Zulässigkeit entsprechender Vereinbarungen vorab einer rechtlichen Prüfung zu unterziehen. Hierzu ist eine Vielzahl von Faktoren, u. a. der Marktanteil der Beteiligten, zu berücksichtigen.

3. Rahmenbedingungen für Erfahrungsaustausch/Marktinformationsverfahren

Verbandsarbeit bietet Wettbewerbern regelmäßig die Gelegenheit, untereinander die Marktsituation zu erörtern und Informationen auszutauschen.

Ein fachlicher Erfahrungsaustausch im Rahmen der Verbandsarbeit ist grundsätzlich möglich. Dabei ist jedoch sicherzustellen, dass keine wettbewerblich sensiblen Informationen ausgetauscht werden und der Austausch nicht zu einer Abstimmung des Marktverhaltens führt.

Werden zwischen Wettbewerbern wettbewerblich sensible Informationen ausgetauscht, kann dies kartellrechtlich problematisch sein und unter Umständen auch dem Verband zugerechnet werden.

Es ist zu berücksichtigen, dass der Austausch von Informationen unter Wettbewerbern dazu geeignet sein kann, die Wettbewerbsintensität, die durch das Kartellrecht geschützt wird, zu mindern. Vor diesem Hintergrund kann es insbesondere unzulässig sein, wenn Wettbewerber sich über folgende Themen austauschen:

• Preisgestaltung, Preisstrategie, zukünftiges Marktverhalten, neue Produkte und Zeitpunkte von Produktneueinführungen,
• individuelle Verkaufs- und Zahlungsbedingungen bzw. individuelle Rabatte oder Gutschriften,
• aktuelle Absatz- und Umsatzzahlen,
• Herstellungs- oder Absatzkosten, Kostenrechnungsformeln, Methoden der Kostenrechnung,
• Bezugskosten, Produktion, Lagerbestände und einzelne Verkaufsgeschäfte,
• geheimhaltungsbedürftige Daten zu Investitionen, wie z. B. Neueröffnungen oder technische Entwicklungen.

Unabhängig hiervon haben Unternehmen jedoch auch ein legitimes Interesse am Bezug von marktrelevanten Daten. Vielfach übernehmen es Verbände für ihre Branche, relevante Informationen entgegenzunehmen, auszuwerten und zu konsolidieren.

Historische, hinreichend aggregierte und anonymisierte Informationen sind regelmäßig weniger wettbewerblich sensibel. Ob ein Informationsaustausch kartellrechtlich zulässig ist, hängt jedoch insbesondere vom Alter, Aggregations- und Detailgrad der Daten, ihrer Individualisierbarkeit, der Häufigkeit des Austauschs sowie den jeweiligen Marktverhältnissen ab.

Branchenspezifische Marktstatistiken können kartellrechtlich zulässig sein, wenn sie insbesondere hinreichend aggregiert und anonymisiert sind und keine Rückschlüsse auf wettbewerblich sensibles Verhalten einzelner Marktteilnehmer ermöglichen.

Bei Marktinformationssystemen stellt sich regelmäßig das Erfordernis einer Einzelfallprüfung.

Grundsätzlich zulässig ist darüber hinaus der Informationsaustausch zwischen Gremienmitgliedern über

• rechtliche und regulatorische Rahmenbedingungen (z. B. geltende Rechtsvorschriften, Verwaltungspraxis von Behörden, Gerichtsurteile sowie sonstige für die Tätigkeit der Mitglieder relevante regulatorische Entwicklungen) und deren fachliche Einordnung,
• allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen, auch auf der Kunden- bzw. Lieferantenseite, soweit öffentlich bekannt (z. B. Konzentrationsentwicklungen, Bildung von Einkaufskooperationen, Markteintritte und -austritte),
• allgemein bekannte oder öffentlich zugängliche Informationen sowie hinreichend historische Unternehmensdaten, soweit deren Austausch im konkreten Marktumfeld keine wettbewerblich sensiblen Rückschlüsse auf das aktuelle oder zukünftige Marktverhalten einzelner Unternehmen ermöglicht.

In allen Zweifelsfällen sollten als kartellrechtlich sensibel erachtete Informationen, die für die Verbandsarbeit wichtig erscheinen, zunächst auf ihre Unbedenklichkeit geprüft werden.

4. Inhalte und Grenzen von Verbandsinformationen und -empfehlungen

Einseitig tätig wird der Verband, wenn er seinen Mitgliedern über (interne) Rundschreiben, öffentliche Äußerungen seiner Repräsentanten bzw. Mitarbeiter oder in anderer Weise Empfehlungen gibt. Auch solche einseitigen Maßnahmen durch den Verband können kartellrechtlich problematisch sein. Empfehlungen sind problematisch, wenn sie den Mitgliedern ein den Wettbewerb beschränkendes Verhalten nahelegen, was – wäre es Gegenstand einer direkten Vereinbarung zwischen den Mitgliedern bzw. Unternehmen – gegen das Kartellverbot verstoßen würde.

Regelmäßig unkritischer ist die neutrale Übermittlung öffentlich verfügbarer oder hinreichend aggregierter und nicht wettbewerblich sensibler Informationen, sofern hierdurch keine Abstimmung des Marktverhaltens erleichtert wird. Die unternehmerischen Entscheidungen der Mitglieder müssen eigenständig getroffen werden.

5. Boykottverbot

Durch einen wirtschaftlichen Boykott wird der Betroffene ganz oder teilweise vom üblichen Geschäftsverkehr ausgeschlossen und damit in seiner Existenz bedroht.

Unternehmen und Vereinigungen von Unternehmen dürfen nicht ein anderes Unternehmen oder Vereinigungen von Unternehmen in der Absicht, bestimmte Unternehmen unbillig zu beeinträchtigen, zu Liefer- oder Bezugssperren auffordern (§ 21 Abs. 1 GWB).

Für die kartellrechtliche Bewertung sind die Voraussetzungen des § 21 GWB im jeweiligen Einzelfall maßgeblich; insbesondere ist eine Aufforderung zu Liefer- oder Bezugssperren nicht losgelöst von diesen gesetzlichen Voraussetzungen zu beurteilen.

III. Leitlinien für die Verbandsarbeit

1. Einladung zu Verbandssitzungen

Die jeweils verantwortlichen hauptamtlichen Mitarbeiter laden rechtzeitig und offiziell zu Gremien-Sitzungen ein. Den Teilnehmern geht rechtzeitig vor der Sitzung eine aussagekräftige Tagesordnung zu. Diese ist klar und unmissverständlich formuliert. Kartellrechtlich bedenkliche Punkte können nicht Gegenstand einer Tagesordnung werden. Dasselbe gilt für Sitzungsunterlagen. In Zweifelsfällen steht die Geschäftsführung für eine Klärung oder Korrektur zur Verfügung. Gegebenenfalls erfolgt vorab eine juristische Prüfung auf Unbedenklichkeit.

2. Verbandssitzungen

Bei jeder Sitzung ist mindestens ein(e) hauptamtliche(r) Mitarbeiter(in) anwesend. Über Verbandssitzungen werden von der Sitzungsleitung bzw. dem/der hauptamtlichen Mitarbeiter(in) Protokolle angefertigt, die insbesondere die Teilnehmer(innen), den wesentlichen Inhalt der Sitzungen sowie die gefassten Beschlüsse wiedergeben.

Die Sitzungsleitung oder ein(e) in der Sitzung anwesende(r) hauptamtliche(r) Mitarbeiter(in) weisen die Teilnehmer(innen) zu Beginn der Sitzung auf die Eckpunkte dieser Compliance-Leitlinien und das Gebot kartellrechtskonformen Verhaltens durch alle Sitzungsbeteiligten hin und stehen für Nachfragen zur Verfügung. Bei regelmäßig stattfindenden Treffen mit gleichem Teilnehmerkreis reicht es aus, wenn dieser Hinweis in angemessenen Zeitabständen erfolgt.

Die Sitzungsleitung bzw. die oder der hauptamtliche Mitarbeiter(in) haben geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass es während oder im Rahmen der Verbandssitzung nicht zu unzulässigen Beschlüssen, Absprachen, Gesprächen oder spontanen Äußerungen zu kartellrechtlich relevanten Themen kommt.

Jeder Sitzungsteilnehmer hat darauf zu achten, dass er keine vertraulichen Informationen seines Unternehmens mitteilt. Hierzu zählen insbesondere Angaben über Preise, Preisbestandteile, Umsatz- und Absatzzahlen, Zeitpunkte von Preiserhöhungen bzw. Produkteinführungen, neue Produkte, Geschäftsstrategien, sowie geplante oder individuelle Reaktionen des Unternehmens auf Forderungen, Konditionen oder Verhandlungen mit Kunden oder Lieferanten.

Werden während einer Sitzung ungefragt wettbewerblich sensible Informationen offengelegt, ist die betreffende Diskussion unverzüglich zu unterbrechen. Die Sitzungsleitung weist darauf hin, dass ein Austausch solcher Informationen nicht zulässig ist. Die Distanzierung von dem Informationsaustausch und gegebenenfalls das Verlassen der Sitzung sind im Protokoll festzuhalten.

Sitzungsteilnehmer(innen), die sich nicht kartellrechtskonform verhalten, sind von der Sitzungsleitung bzw. der oder dem hauptamtlichen Mitarbeiter(in) unverzüglich darauf hinzuweisen. Die Sitzungsleitung wird die konkrete Diskussion oder erforderlichenfalls auch die gesamte Sitzung abbrechen oder vertagen, soweit sich eine eingehende rechtliche Klärung als geboten erweist.

Jede(r) Sitzungsteilnehmer(in) wird den Abbruch oder die Vertagung einer konkreten Diskussion oder gegebenenfalls auch der gesamten Sitzung fordern, sofern Bedenken gegen die Rechtmäßigkeit bestehen. Diese Forderung muss von der Sitzungsleitung bzw. dem/der hauptamtlichen Mitarbeiter(in) protokolliert werden. Wird dieser Forderung nicht entsprochen, so verlassen die Sitzungsteilnehmer bei Fortsetzung einer kartellrechtlich bedenklichen Diskussion die Sitzung. Verlässt ein(e) Sitzungsteilnehmer(in) die Sitzung, so muss dies von der Sitzungsleitung bzw. dem/der hauptamtlichen Mitarbeiter(in) unter Angabe von Namen und Zeitangabe protokolliert werden. In Zweifelsfällen kann die Sitzung auch verschoben und zwischenzeitlich Rechtsrat eingeholt werden.

3. Nacharbeit von Verbandssitzungen

Die Protokolle werden zeitnah an alle Teilnehmer verschickt. Die Sitzungsteilnehmer prüfen die Protokolle nach Erhalt auf korrekte Wiedergabe der Sitzung und ihrer Beschlüsse. Sie weisen die Sitzungsleitung bzw. den bzw. die hauptamtlichen Mitarbeiter(in) unverzüglich auf unkorrekte Formulierungen im Protokoll und den daraus resultierenden Korrekturbedarf hin. Gegebenenfalls zirkuliert die Sitzungsleitung bzw. der/die hauptamtliche Mitarbeiter(in) anschließend eine entsprechend überarbeitete Fassung des Protokolls. Das Protokoll wird den Sitzungsteilnehmern in der kommenden Sitzung zur Genehmigung vorgelegt.

IV. Schlussbestimmungen

Diese Compliance-Leitlinien werden öffentlich über die Homepage des BVSW bekannt gegeben und allen Gremienmitgliedern und Mitarbeiter(innen) bekannt gemacht.

Angesichts der Bedeutung dieser Leitlinien werden diese regelmäßig – spätestens alle zwei Jahre sowie anlassbezogen bei wesentlichen Änderungen der Rechtslage oder der relevanten Behörden- und Rechtsprechungspraxis – überprüft und erforderlichenfalls angepasst.

Änderungen dieser Compliance-Leitlinien bedürfen der Freigabe durch das hierfür zuständige Organ des BVSW und sind zu dokumentieren.